合作伙伴协议

当您注册合作伙伴帐户并点击“我同意”（或类似按钮）、使用合作伙伴平台或参与任何合作伙伴计划活动，即表示您同意受本合作伙伴协议相关章节的约束（以下简称“协议”）。本协议由您作为合作伙伴 (定义见下文第A.1节) 、与Shoplazza Inc.（以下简称“店匠加拿大”）、Shoplazza Hongkong Limited (以下称为“店匠亚洲”)，与Shoplazza Inc.合称为“店匠”，以及其他店匠主体共同签署。各合作伙伴和店匠各为一“方”，共同组成“多方”。您可以在合作伙伴协议查阅最新的协议版本。店匠有权在此处发布、更新和更改协议：合作伙伴协议。如果协议发生重大变化，我们将通过邮件或在合作伙伴看板发布提示的方式通知您。我们建议您不时查看协议，以了解任何可能影响您的更新或更改。任何对本协议的引用均包括协议中以引用方式并入本协议的所有条款与文件。

本协议涉及不同类型的合作伙伴活动。Part A适用于所有类型的合作伙伴。Part B适用于推介类合作伙伴。Part C适用于开发者。Part D适用于服务类合作伙伴。如果您未参与 B、C 或 D 部分所述的合作伙伴活动，则本协议的这些部分自然不适用于您。

在成为合作伙伴之前，您必须阅读、同意并接受本协议中包含的所有条款和条件，包括店匠的隐私条款和店匠的使用协议。为避免歧义，店匠的隐私条款和使用协议以引用方式并入本协议，构成本协议的组成部分。就本协议与合作计划而言，使用协议中的“账户”与“服务”在本协议中分别指代“合作伙伴账户”及“服务或参与合作伙伴计划”。某些类型的店匠合作伙伴计划活动可能需要您同意附加条款（以下称为“附加条款”）。附加条款通过引用方式纳入本协议。如果本协议与附加条款之间存在冲突或不一致，则在此类冲突或不一致的范围内，以附加条款为准。

Part A 合作伙伴通用条款

1. 定义

除非在协议中另有约定，本协议中的术语定义如下：

“应用”：在店匠API条款中定义。

“关联开发者”：指（1）直接或间接控制 App 开发者、受 App 开发者控制或受其他个人或实体与 App 开发者共同控制的任何个人或实体（其中“控制”是指拥有该实体 50% 或以上的投票权或所有者权益）；或 (2) 按照Shoplazza 不时自行确定的其他标准，被指定为某款应用程序开发者的关联开发者。

“关联开发者帐户”：指 （1）应用程序开发者通过 Shoplazza 开发者计划页面注册的所有合作伙伴帐户； 和(2) 应用开发者的关联开发者通过 Shoplazza 开发者计划页面注册的任何合作伙伴帐户。

“关联主题开发者”：指（1）直接或间接控制主题开发者、受主题开发者控制或受其他个人或实体与主题开发者共同控制的任何个人或实体（其中“控制”是指拥有该实体 50% 或以上的投票权或所有者权益）；或（2）按照Shoplazza 不时自行确定的其他标准，被指定为某主题开发者的联合开发者。

“关联主题开发者账户”：指（1）主题开发者通过 Shoplazza 开发者计划页面注册的所有合作伙伴帐户； 和(2) 主题开发者的关联开发者通过 Shoplazza 开发者计划页面注册的任何合作伙伴帐户。

“消费者”：指任何访问商家店铺，或者在商家店铺进行交易的个人。

“消费者数据”：指与消费者有关的信息（包括个人信息），包括但不限于订单信息，支付信息与账户信息。

“开发商店”：是指在合作伙伴控制面板中创建的商店，合作伙伴将其用于 (a) 测试目的，或 (b) 开发商店并将其转让给商家。

“商家”：使用店匠服务销售商品或服务的个人或企业。

“商家协议”：指合作伙伴与商家之间就商家使用合作伙伴的服务所达成的协议，包括应用程序的安装和使用（如适用）。

“商家数据”：是指与商家相关的信息（包括个人信息），包括但不限于业务、财务和产品信息以及任何消费者数据。在合作伙伴使用 Shoplazza API 的情况下，商家数据可能以 API 响应的形式提供。

“商家店铺“：指商家所有的由店匠提供支持的在线商店。为清楚说明，一个商家可能有多个店铺。

“合作伙伴”或”您“：指同意本协议条款并参与 Shoplazza 合作伙伴计划的个人或实体。不同类型的合作伙伴包括：

1）“推介型合作伙伴”：指通过 Shoplazza 合作伙伴计划页面注册合作伙伴帐户并通过以下方式推广店匠服务的合作伙伴

• • 注册并经 Shoplazza 批准，获得专属的推荐链接（“附属链接”），并通过此附属链接向Shoplazza 推荐商家；
  • 作为服务合作伙伴，作为设计师、开发者或其他顾问通过开发商店直接与商家合作。

2）“开发者”：指通过 Shoplazza 合作伙伴计划页面注册合作伙伴帐户，开发应用程序或主题商店以与店匠服务结合，或在 Shoplazza App Store 中放置相关广告的合作伙伴。开发者包括以下不同类型：

• • “主题商店开发者”：开发可供商家自定义使用的主题商店；
  • “应用开发者”：使用 Shoplazza API 开发公共应用程序（在 Shoplazza API 条款定义）。
  • “支付网关开发者”：使用Shoplazza的API开发应用程序，以实现商家在服务中能够使用支付系统。由支付网关开发者开发的应用程序为 “支付网关应用程序”。
  • "支付开发者"：使用Shoplazza的API开发应用程序，以实现商家在服务中能够使用支付系统。由支付开发者开发的应用程序为 “支付应用程序”。

3）“服务类合作伙伴”：经批准、通过Shoplazza 合作伙伴计划页面注册合作伙伴帐户，并可以向商家提供服务的合作伙伴。

“合作伙伴账户”：指Shoplazza 合作伙伴计划帐户。

“合作伙伴控制面板”：指位于partners.shoplazza.com的内部管理页面，合作伙伴可用于管理其合作伙伴账户；

“合作伙伴经理”：Shoplazza 不时指定的、作为合作伙伴与店匠主要联系人的店匠员工。

“支付期限”：与3.2条定义相同。

“合作伙伴计划”：指店匠向合作伙伴提供的资源。为避免疑义，在受邀参与范围内，合作伙伴计划包括推介类合作伙伴计划。

"合作伙伴营销合作协议"：是指由合作伙伴和Shoplazza签订的协议，该协议规定了营销活动和相关的权利与义务。

“合作伙伴收入分享协议”：是指由合作伙伴和 Shoplazza 签订的协议，该协议规定了创收活动和支付条件。

“公共应用程序”：在 Shoplazza API 条款中定义。

“推荐商家”：指任何特定商家：(a) 已注册付费的 Shoplazza 帐户；且 (b) 由积极推广店匠服务的推介类合作伙伴介绍。

“创收活动”：指由合作伙伴进行的创收活动，由店匠认定，并在合作伙伴收入分成协议中规定。有关创收活动的更多信息，请参阅：帮助中心—店匠合作伙伴收益。

“服务”：指由店匠提供技术支持、通过www.shoplazza.com提供的商务平台，以及由Shoplazza提供的任何相关网站、产品或服务。

“店匠API”：在店匠API条款中定义，“店匠API条款”是指店匠API许可及使用协议。

“店匠应用商店”：指商户可查看并在其商铺安装各类应用的平台，商户登录其账户后即可查看。

“店匠付费API”：指开发者用于创建和向商家发送账单，并且向店匠汇款的API。为避免疑义，店匠付费API 被视为 店匠API 的一部分，如API 条款中所定义的一样。

“店匠创意”：指与 Shoplazza 或 Shoplazza 品牌相关的任何市场营销或推广材料，包括但不限于受版权保护的内容、超文本链接、域名、图标、按钮、横幅、图形文件、图像和 Shoplazza 商标。

“店匠相关实体”：指直接或间接控制 Shoplazza、受其控制或与 Shoplazza 受共同控制的任何实体；其中“控制”是指直接或间接拥有决定另一方管理政策、或促使他人做出相关决定的权力，无论该种权力是通过持有有投票权的证券、合同安排、作为受托人或执行人，或任何其他方式。

“店匠商标”：指店匠加拿大及店匠相关主体所有的商标、徽标、标识、服务标记和商号，无论是否注册，包括但不限于：SHOPLAZZA文字商标和Shoplazza品牌标识。

“税费”：指所有税费，联邦、省、州、地方或其他政府所征收的，销售、增值、商品和服务、统一或其他所有现在有效的或未来征收的税收、费用。

“主题店铺”：指商家可在其店铺安装、使用和定制的网站布局和设计模板。

“网站”：指由合作伙伴拥有、运营或管理的任何网站，以及与合作伙伴根据本协议开展的活动相关的网站。

2. 合作伙伴责任

2.1 营销活动

2.1.1 除非由店匠单方另行决定，合作伙伴将承担其营销或推广店匠或店匠相关主体及（如适用）合作伙伴的应用、主题模版、网站或与其参与的合作伙伴计划有关的其他合作伙伴产品或服务（以上统称“合作伙伴营销活动”）的全部成本和费用，无论在任何地区、地点、领地或司法管辖区。

2.1.2 除本协议明确授权的情况外，合作伙伴在任何情况下均不得开展合作伙伴营销活动。如果合作伙伴有电子邮件列表，其列表中的个人明确选择同意接收来自合作伙伴的电子邮件（“同意接收列表”），则合作伙伴可以向店匠提出书面申请，以向同意接收列表中的个人发送有关店匠和店匠相关主体的电子邮件（店匠可自行决定是否同意合作伙伴发送此类电子邮件）。在开展所有合作伙伴营销活动时，合作伙伴须遵守其所有适用的法律、法规、条例和指令，包括但不限于与电子邮件营销和“垃圾邮件”有关的规范。对于合作伙伴通过店匠获得的电子邮件地址，合作伙伴仅能在事前获得商家同意的情况下向其发送电子邮件。

2.1.3 在不限制第2.1.2条一般适用性的情况下，合作伙伴：（i）不应向任何未要求此类信息的个人或主体发送任何有关店匠或店匠相关主体的电子邮件；（ii）始终确保在任何有关店匠、店匠相关主体、服务或店匠平台的电子邮件中包含合作伙伴的联系信息和“退订方式”信息；且（iii）不得暗示此类电子邮件是代表店匠或店匠相关主体发送的。

2.1.4 合作伙伴不得：（i）参与任何包括但不限于以传真、广播、电话营销、短信/电子邮件通信、社交媒体或视频平台等方式的进行的与店匠或店匠相关主体有关的线上或线下营销；（ii）在其任何与店匠或店匠相关主体有关的交易中使用恶意软件、间谍软件或任何其他攻击性广告或营销方法；（iii）做出任何与店匠或店匠相关主体有关的虚假、误导或诋毁性陈述或声明；（iv）招揽商家离开店匠服务；（v）复制、模仿或镜像店匠网站、店匠商标或服务的外观和体验，或以其他方式虚假陈述与店匠或店匠相关主体的合作伙伴关系；或（vi）从事可能对店匠或店匠相关主体的信誉或声誉产生不良影响的任何其他行为，包括但不限于将下述内容通过发送电子邮件、以任何方式使用任何网站、或在任何网站上进行宣传：（a）使用激进或低质量营销，包括与店匠或合作伙伴的服务无关的营销服务，（b）宣传色情材料、暴力、或基于种族、性别、宗教、国籍、残疾、性取向、年龄的歧视，或任何非法或令人反感的活动，或（c）侵犯任何第三方的任何知识产权或其他专属权利；或（d）违反店匠使用协议。

2.2 遵守法律

在不限制本协议条款适用的情况下，合作伙伴将额外根据行业最高适用标准履行其在本协议项下的义务，并遵守所有适用的法律、法规与条例，包括获得合作伙伴运营和提供与其参与的合作伙伴计划相关的产品或服务所需的全部许可。

合作伙伴声明并保证，其合作伙伴、子公司及其任何董事或管理人员均不为以下个人或实体所有或控制：（i）美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院、联合国安理会、欧盟或英国财政部管理或执行的任何制裁的目标（统称“制裁目标”），或（ii）位于、成立于或居住在受全面领土制裁的国家或地区。

2.3 告知义务

合作伙伴将及时告知店匠任何合作伙伴已知的、可能导致任何第三方对店匠或店匠相关主体提出索赔、要求或承担责任的信息。

2.4 披露义务

如果合作伙伴作为商家代理行事，则合作伙伴需向商家披露其根据本协议有权从店匠获取的与该商家有关的全部费用情况。

2.5 其他合作伙伴条款

2.5.1 如果合作伙伴是个人，您必须年满（i）18岁，或（ii）至少达到您所居住的司法管辖区以及您开展合作伙伴活动的地区成年的法定年龄。

2.5.2 您确认您成为合作伙伴的目的是进行商务活动而非其他任何个人或家庭目的。

2.5.3 为成为合作伙伴，合作伙伴必须提供所需的全部信息来创建合作伙伴帐户。店匠可自行决定以任何理由拒绝合作伙伴账户的申请。合作伙伴知晓并同意店匠将使用合作伙伴提供的电子邮件地址作为主要通信方法。合作伙伴负责确保其合作伙伴帐户密码的安全。店匠不能、也不会对由于合作伙伴未能保证合作伙伴帐户和密码安全而引起的任何损失或损害负责。

2.5.4 如果您代表您的雇主注册了合作伙伴帐户，就本协议而言，您的雇主将被视为本协议下的合作伙伴，并且您声明并保证您具有使您的雇主接受本协议约束的授权。各合作伙伴应：（a）确保其雇员、代理人和分包商遵守本协议，以及（b）对合作伙伴的雇员、代理人或分包商违反本协议的行为承担责任。

2.5.5 合作伙伴承认并同意，合作伙伴将对本协议下义务的履行承担责任，无论其是否将任何此类义务转授或分包给任何第三方，包括但不限于合作伙伴的任何关联方或子公司。

2.5.6 合作伙伴承认并同意，店匠可随时通过在店匠网站上发布相关修订和重述后的《合作伙伴协议》来修订本协议，此类修订将在发布之日起生效。如果本协议发生了重大调整，店匠将通过发送电子邮件、在店匠合作伙伴博客或合作伙伴Dashboard上发布通知的形式进行合理通知。修改后的《合作伙伴协议》发布到店匠网站后，如合作伙伴继续参与合作伙伴计划，即构成合作伙伴同意并接受修改后的协议。如果合作伙伴不同意对协议进行的任何更改，则合作伙伴必须通过停止参与Shoplazza店匠合作伙伴计划来终止协议。

2.5.7 合作伙伴承认并同意，合作伙伴参与店匠合作伙伴计划，包括传送或存储至店匠的信息，将受《隐私政策》约束。

2.5.8 合作伙伴承认并同意合作伙伴仅能通过“帮助中心-改善客户店铺”中所列的经批准的工具访问商家店铺。

3.费用和支付

3.1 收入分享计划

根据：（i）合作伙伴遵守本协议，以及（ii）与合作伙伴项目相关的收入分享计划，合作伙伴有权从店匠获得收入（“费用”）。适用于推介类合作伙伴的收入分享计划规定在Part B，适用于开发者的收入分享计划规定在Part C，适用于服务合作伙伴的收入分享计划规定在Part D。

3.2 支付

3.2.1 应当支付给合作伙伴（包括推荐计划、主题模版计划和应用计划）的费用将由店匠根据《分享计划条款》计算，并在收到商家付款后，计算推荐商家店铺活跃的每个月的费用，前提是合作伙伴在过去的12个月的期间内满足创收活动的资格。

3.2.2 费用的支付条款将在合作伙伴与店匠单独签订的《分享计划条款》中约定。

3.2.3 合作伙伴应负责因本协议项下的任何活动或合作伙伴与商家之间的交易而产生或导致的所有适用税款。如果店匠未就店匠促成的合作伙伴与商家之间的交易代收代缴税款，合作伙伴应负责确定此类交易是否应缴纳税款，如果应缴纳税款，则应自行将税款汇至相应的税务机关。

3.2.4 发票条款受合作伙伴与店匠单独签订的《分享计划条款》约束。（店匠）在处理支付时将生成支付声明。

3.3 附加付款信息

3.3.1 所有付款均需考虑欺诈和风险分析以及反洗钱程序，并可在调查期间由店匠暂扣。店匠也可能因合作伙伴未能提供支付所需信息而暂时扣留付款。

3.3.2 无论本协议有任何相反约定，店匠不负责支付以下任何费用：

a. 与店匠退还给商家的金额有关的费用；

b. 由合作伙伴部分或全部所有或创建的推荐商家产生的任何收入；

c. 与欺诈性销售有关的费用；

d. 与退款的收入有关的费用；

e. 与店匠有雇佣关系的合作伙伴的有关费用（无论是全职还是兼职，期限制或任何其他雇佣关系）；或

f.因与商家有雇佣关系的合作伙伴而产生的有关费用（无论是全职、兼职、期限制或任何其他雇佣关系）。

3.3.3 如果随后发现店匠支付的任何费用符合第3.3.2节中约定的一项或多项除外条款的，或被错误支付的，店匠有权自行决定：（A）收回向合作伙伴错误支付的任何费用；或（B）在未来应付款中扣除第3.3节所述的金额。如本协议在合作伙伴应向店匠全额偿还上述款项之前终止，则合作伙伴应在本协议终止之日起的三十（30）天内向店匠支付剩余应偿未偿款项。

3.3.3 店匠保留在提前合理通知合作伙伴的情况下随时修改费用或付款条件的权利。这类通知将通过电子邮件送达，或发布在店匠博客或合作伙伴dashboard上。如果对费用有任何争议，店匠的决定将是最终的且具有约束力的。

4. 终止

4.1 终止

4.1.1 除非本协议另有约定，任何一方均可随时通知对方，无条件终止本协议。

4.1.2 合作伙伴存在欺诈行为或其他经店匠判定为不可接受的行为的（包括违反使用协议），店匠有权采取以下一项或多项措施：（a）终止合作伙伴与其关联商家的联系；（b）暂停合作伙伴部分或全部合作伙伴计划下的特权；（c）不经通知，即刻完全终止合作关系，且合作伙伴无追索权。

4.1.3 店匠保留随时取消或修改整个合作伙伴协议及其相关附件、补充协议（包括费用）的权利。如果本协议发生任何重大变化，包括费用上的任何实质性变化，店匠将通过电子邮件发送合理通知，或在店匠博客或合作伙伴dashboard发布通知。

4.2 终止的后果

4.2.1 本协议终止后：（a）各方应归还或销毁（并提供销毁证明）其可支配的另一方的财产（包括所有店匠 Creative和所有保密信息（定义见下文））；（b） 合作伙伴需立即停止在任何网站或其他地方显示店匠 Creative或店匠商标；并且（c）除非店匠自行决定另作约定，根据本协议授予合作伙伴的所有权利将立即终止，包括但不限于合作伙伴访问合作伙伴帐号、合作伙伴dashboard和店匠API，或根据本协议收取任何费用的权利。

4.2.2 本协议第4.2条和以下条款在本协议终止或到期后仍然有效：

a. Part A：第1条（定义）、第5.4条（店匠资产所有权）、第6节（保密）、第7条（免责声明）、第8条（责任限制和赔偿）和第9条（一般约定）；

b. Part B：第6条（服务提供者与商家的关系）；

c. Part C.2：第4条（报告与审计）；

d. Part D：第2.4条（关系），第2.5条（税款）和第2.6条（审计）。

此外，本协议中依据其性质旨在存续的任何条款，将在协议终止后继续有效。

5. 知识产权

5.1 店匠 Creative

5.1.1 除非店匠事先书面另作同意，否则所有店匠 Creative将由店匠单独创建和提供。店匠将相合作伙伴提供店匠Creative的副本和访问权限。店匠Creative也可以通过店匠商标指南（店匠商标使用指南）访问。使用店匠 Creative表示您接受店匠的商标使用指南，并且您理解违反这些指南或本条款将导致您使用店匠 Creative的许可证或许可权被终止。 店匠 Creative 会被按“原样”提供且无任何形式的担保。

5.2.2 在本协议有效期内，合作伙伴有权在店匠和店匠相关主体授权下通过其网站展示店匠 Creative，用于营销和推广店匠相关服务以及店匠品牌信息。店匠有权在合理的事先通知下要求合作伙伴停止展示店匠 Creative。未经店匠事先书面同意，合作伙伴不得更改、修正、改编或翻译店匠 Creative。任何店匠 Creative中包含的任何内容均不得以任何方式被视为-店匠或任何店匠相关主体的陈述或保证。店匠 Creative将始终是店匠唯一且专有的财产，无论在任何时候，即使在店匠授权合作伙伴对店匠 Creative进行更改或修改的情况下，也不会向合作伙伴授予所有权。

5.2 店匠商标

在参与店匠合作伙伴计划期间，店匠有限、可撤销、非专有、不可再授权且不可转让地授权合作伙伴，在履行本协议义务所必需的情况下展示店匠商标。合作伙伴认可并同意：（a）仅在本协议允许的情况下使用店匠的商标；（b）将以合法的方式、且严格按照店匠不时以书面形式约定的所有格式、指南、标准和其他要求（包括但不限于店匠商标使用指南），来使用店匠商标；（c）店匠商标现在和将来都是店匠的独有财产；（d）本协议中的任何内容都不会授予合作伙伴店匠商标的任何所有权，合作伙伴对店匠商标的所有使用都将是有利于店匠的；（e）合作伙伴现在或将来都不会对任何店匠商标的有效性提出申请或异议；以及（f）合作伙伴现在或将来不会申请或使用任何与店匠商标易混淆的、类似的术语或标记。

5.3 对合作伙伴使用店匠商标的限制

尽管有第5.2条的约定，合作伙伴不得：

5.3.1 在合作伙伴的商业名称、徽标、品牌、广告、社交媒体或域名（包括但不限于顶级域、子域和页面URL）、产品或服务（包括但不限于任何应用程序或主题的名称或设计）中使用店匠商标或其变体或错误拼写，除非在每次使用前获得店匠的明确书面许可；或者

5.3.2 购买或注册使用店匠商标的搜索引擎或其他按点击付费关键字（如谷歌广告词）、商标、电子邮件地址或域名，或者任何可能与店匠商标存在欺骗性或混淆性相似的变体或拼写错误。

5.4 店匠的所有权

在合作伙伴和店匠之间，店匠 Creative、店匠商标、所有与商家有关的统计数据和其他信息，包括推荐商家、潜在合作伙伴和合作伙伴、服务、店匠 API、商家数据以及所有软件、文件材料、硬件、设备、模板、工具、文档、流程，方法、专有技术、网站以及店匠、店匠相关主体或代表店匠或店匠相关主体使用的、或与服务、店匠合作伙伴计划、店匠相关主体有关的任何其他知识产权或其他财产，以及所有版权、商标、专利，商业秘密及其他任何固有权利和附属权利其（统称为“店匠资产”）将是且将一直是店匠的唯一和专有财产。

如果任何店匠财产的所有权未根据本协议或其他约定自动归属于店匠但却已归属合作伙伴，则合作伙伴将依据本协议向店匠转让其在协议期间基于店匠财产权产生的所有权利、所有权和利益（并放弃任何和所有道德权利，如适用），包括对过去、现在和将来侵犯该财产的行为提起诉讼和追偿的权利。

5.5 店匠使用合作伙伴知识产权的权利

为履行本协议之目的，合作伙伴在全球范围内、非专有、免费、可转让并可再次授权地授权和许可店匠使用并以任何方式展示其商标、服务标志、徽标、商标名称、受版权保护的内容、图形文件、图像和其他知识产权。同时，店匠有权自行决定将合作伙伴知识产权用于宣传店匠或推广合作伙伴相关产品、服务或经合作伙伴同意的其他目的。

6. 保密

“保密信息”将包括但不限于与一方业务相关且不为公众所知的全部信息，包括特定业务信息、技术流程和公式、软件、商家名单、潜在商家名单、姓名、地址和其他有关客户、潜在客户、产品设计、销售、成本（包括任何相关处理费用）、价格表的信息，以及其他未公布的财务信息、商业计划和营销数据，以及任何其他保密和专有信息（无论是否被标记为保密或专有信息）。为免生疑问，在店匠和合作伙伴之间，商家数据和客户数据是店匠的保密信息。

各方同意仅在履行其在本协议项下的义务所必需的情况下，并根据本协议项下的任何其他义务（包括本第6条）使用另一方或多方的保密信息。各方同意，各方将采取一切合理且不低于实质上等同于其为保护自身专有信息而采取的措施，来防止任何此类保密信息的复制、披露或使用，但下列情况除外：（i）各方雇员、代理人和分包商为履行该方在本协议约定义务而必须获得此类保密信息，获得信息的雇员代理人或分包商将遵照本协议的约定对待此类保密信息，且其保密义务至少应与本协议所载的保密义务严格相同；或（ii）根据任何法律、法规或任何对双方及本协议所含标的物具有适当司法管辖权的法院的命令，前提是，如果法律允许，接收方将立即向披露方发出书面通知，并且尽商业方面的合理努力确保此类披露得到保密处理。保密信息不包括接收方能够证明的任何信息：（A）在披露此类信息时，已经公开或已经为接收方所知或为其所拥有；（B） 由接收方独立开发，不使用或参考另一方或多方的保密信息，且不违反本协议的任何约定；或（C）在不违反本协议任何约定的情况下，接收方从披露方以外的正当来源获得的信息。

7. 免责声明

店匠合作伙伴计划、服务、店匠商标、店匠 Creative和店匠 API（包括但不限于所有软件开发工具包和店匠计费API）按原样提供。店匠在本协议下不作任何保证，店匠明确否认所有明示或暗示的保证，包括但不限于适销性、非侵权性或适用于特定用途的保证。在不限制上述约定的情况下，店匠进一步否认所有明示或暗示的陈述和保证：店匠提供的服务、店匠 API、店匠商标、店匠 Creative，或店匠 API（包括但不限于所有软件开发工具包和店匠计费API）满足合作伙伴或商家的所有要求，或无不间断、无错误、无有害组件。

8. 责任限制和赔偿

8.1 责任限制

店匠和店匠相关主体不承担有关店匠合作伙伴计划、服务、店匠 API、店匠商标、店匠 Creative、店匠在本协议项下义务或因其它援引产生的任何直接、间接、附带、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿责任，包括但不限于因服务、店匠 API、店匠商标、店匠 Creative、合作伙伴参与或无法参与店匠合作伙伴计划而导致的利润、商誉、使用、数据或其他无形损失的损害赔偿，即使店匠已被告知此类损害可能发生。

在任何情况下，店匠和店匠相关主体因任何原因对本协议项下的合作伙伴承担的赔偿责任将限于此损害赔偿发生前六（6）个月内店匠向合作伙伴支付的费用。此限制适用于所有诉讼请求，包括但不限于违约、违反保证、疏忽、无过错责任、虚假陈述和其他侵权行为。商家与合作伙伴之间的关系仅限于商家和合作伙伴，店匠或店匠相关主体均无义务干预商家与合作伙伴之间产生的任何争议。在任何情况下，店匠或店匠相关主体均不对任何合作伙伴因与商家合作而产生的任何直接、间接、附带、特殊、后果性、惩罚性、非常规、惩戒性或其他损害负任何责任。即使店匠或店匠相关主体已被告知此类损害可能存在，这些限制也将适用。上述限制将在适用法律允许的最大范围内适用。

8.2 合作伙伴补偿

合作伙伴同意基于以下所列原因对店匠和任何店匠相关主体及其董事、职员、雇员、分包商和代理人（“受偿方”）可能遭受的任何索赔、要求、诉讼或仲裁、债务或责任，包括合理的律师费（“补偿”）进行补偿、辩护并使其免受损害，该补偿是基于或由于：（a）合作伙伴违反本协议项下的任何陈述、保证、义务或约定；（b）合作伙伴的故意或重大过失；（c）任何合作伙伴向任何商家、潜在合作伙伴或其他第三方授予的与店匠和店匠相关主体相关的保证、条件、陈述、补偿或质保；（d）合作伙伴使用店匠 API（包括但不限于店匠计费API）；（e）合作伙伴违反本协议任何条款（包括涉及的任何文件）；（f）任何第三方声称合作伙伴的产品或服务，包括但不限于任何应用程序或主题侵犯其知识产权或其他权利；（g）合作伙伴税收违法行为，包括与此相关的任何稽查或行政处罚；（h）合作伙伴产品或服务的履行、不履行或不当履行，包括但不限于任何应用程序或主题；（i）合作伙伴与任何商家之间的关系；以及（j）合作伙伴其他违法行为

8.3 补偿通知书

在根据本协议要求任何补偿时，受偿方应立即向合作伙伴提供书面通知，表明受偿方认为赔偿属于本协议约定的补偿范围。

如果受偿方愿意，受偿方可自费协助抗辩，前提是合作伙伴将负责此类抗辩和与解决任何此类索赔有关的所有谈判，并且在解决任何索赔时，合作伙伴在未经受偿方事先书面批准的情况下，不会代表受偿方作出任何承认、和解，不会同意任何条款，不会同意任何可能导致受偿方作出任何承认或承担任何责任的条件。

8.4 非排他性补救

如果合作伙伴违反或威胁违反第2条、第3.2.4条、第5条或第6条所作的任何约定，除本协议和适用法律法规下提供的一切权利和司法救济外，店匠还有权（a）立即禁止所有此类活动，无需证明损害或要求提供保证金和其他担保，（b）立即终止本协议、终止合作伙伴的合作伙伴计划，（c）要求返还依据本协议支付给合作伙伴的所有费用，以及（d）依据本协议第8条的约定，就店匠因此类违规行为而遭受的全部损失、损害或需承担的责任获得赔偿。

9. 一般约定

9.1 不可抗力

如果任何一方因洪水、暴乱、火灾、司法或政府行为（包括但不限于任何阻止履行本协议所述约定的法律、法规和禁令，以及政府机构未能或拒绝颁发履行本协议所需的许可证的情况）、劳资纠纷，天灾或超出该方合理控制范围的任何原因而被阻止、阻碍、延迟或无法履行本协议，则该方将在被阻止、阻碍、延迟或无法履行本协议的范围内被免除履行义务。无论本协议中是否另有任何相反的约定，因不可抗力事件而无法履行本协议的一方都将尽其最大努力尽快重新开始履行本协议，并且尽其最大努力减轻因其不履行本协议而造成的任何损害。

9.2 独立承包商

本协议各方为独立承包商。除商家与合作伙伴之间的费用、积分或退款的催收和支付或本协议另有明确约定外，店匠或任何店匠相关主体均不是合作伙伴的代理、代表或关联主体。店匠和合作伙伴均没有权利、能力和授权为另一方或代表另一方签订任何协议，或给另一方造成任何义务或责任，或以其他方式约束另一方，除非合作伙伴明确授权店匠在本协议中代表其行事。为免生疑问，合作伙伴明确授权店匠代表其在商家和合作伙伴之间收取和汇出款项、积分或退款。本协议不得解释或理解为双方之间建立协会、代理机构、合资或合伙关系，或将任何可归属于此类关系的责任强加给任意一方。

9.3 非排他性

本协议中的任何内容均无意在本协议双方之间建立或者被解释为建立任何排他性安排。本协议不限制任何一方与其他方签订类似协议，前提是签订协议的一方不得违反本协议项下约定的义务，包括但不限于任何保密义务。

9.4 通知

本协议项下的任何通知、批准、请求、授权、指示或其他通信将以书面形式发出，送达日约定如下（a）发送日视为送达日：如果是通过亲自送达，或发送电子邮件发送至合作伙伴所列合作伙伴电子邮件地址，和 legal@shoplazza.com ；（b）在向国际公认的商业隔夜快递服务投递后的两（2）个工作日视为送达日，并提供书面收据证明；或（c）在投递挂号信、索要回执单、预付邮资和费用后的五（5）个工作日视为送达日。合作伙伴接收通知的地址为合作伙伴账户中提供的地址，而店匠的地址为安大略省多伦多市Allstate大街15号6楼，法务部收，邮政编码：L3R 5B4。

9.5 弃权

任何一方未能坚持或强制另一方严格履行本协议的任何条款或行使本协议项下的任何权利，均不被认为该方在任何程度上放弃主张该条款赋予的权利或放弃其在该种情况或其他任何情况下的权利；不影响条款的强制力和有效性。任一权利的放弃须放弃方通过书面协议签署确认。

9.6 完整协议

本协议，包括任何已填妥的申请表、所有与本协议相关或以其他方式纳入或引用的指南和其他文件，均视为本完整协议的组成部分，并取代双方就本协议约定内容先于本协议达成的任何书面或口头协议（包括但不限于本协议的先前版本）。店匠和合作伙伴均不受且各方明确反对，任何由另一方通过通信提供的与本协议约定不一致或新增的条款、条件或其他约定的约束，（无论是否会对本协议造成实质性的变更），除非受约束方明确书面同意遵守此类条款。

本协议可能有中文以外的其他语言版本。如果本中文协议与其他语言版本的协议之间存在任何不一致或冲突，则以本协议的最新中文版为准。

9.7 转让

本协议项下的所有条款和约定将对本协议各方及其各自的继承人、继任人、许可受让人和法定代表人具有约束力并确保其利益。店匠无需通知合作伙伴或获得合作伙伴的同意，便可转让本协议。未经店匠事先书面同意，合作伙伴无权在未得到店匠事先书面同意的情况下将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方，且店匠有权自行决定是否同意。转让可以包括收购，合并，控制权的变更，或其他形式的转让。若要提交店匠同意转让或转移的请求，请联系店匠合作伙伴支持部门。

9.8 适用法律

本协议受中华人民共和国，香港特别行政区法律管辖并根据其进行解释，不考虑法律冲突原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定，特此明示排除。

双方不可撤销且无条件地服从中华人民共和国，香港特别行政区有管辖权的法院对本协议引起的或与本协议有关的任何争议或索赔的专属管辖。

9.9 专利不主张

合作伙伴及其关联公司承诺不会对店匠、店匠相关主体或包括店匠 API在内的店匠的产品和服务提出专利侵权诉讼。

9.10 竞争性或类似材料

店匠不排除会讨论、审查、自行开发、已开发、获取、许可、为第三方开发或由第三方开发，以及营销和分销与合作伙伴的产品或服务构成竞争的材料、产品或服务，包括但不限于任何应用程序或主题，无论其与合作伙伴的产品或服务的相似程度如何，店匠在此过程中将不使用合作伙伴的保密信息。

9.11 反馈

如果合作伙伴就合作伙伴计划、店匠 API、店匠 Creative或服务的任何方面向店匠提供反馈（“反馈”包括识别潜在的错误和改善），合作伙伴在此将对反馈的所有权利、所有权和权益转让给店匠，店匠在无须付款或受任何限制的情况下可以自由使用、复制、披露或利用该反馈，包括用以改进合作伙伴计划、店匠 API、店匠 Creative或服务，以及用以创建其他产品和服务。店匠将视任何反馈为非保密且非专有信息。合作伙伴不会提交任何其认为是保密或专有的反馈。

9.12 测试版服务

店匠可随时自行决定邀请合作伙伴试用正在开发但尚未提供给所有合作伙伴或商家的潜在新服务或功能（“测试版服务”）。测试版服务可能需要附加条款和条件，店匠将在合作伙伴使用测试版服务之前向合作伙伴提供这些条款和条件。此类测试版服务以及与之相关的所有对话和材料将被视为是店匠的保密信息，并受本协议保密条款的约束。店匠对测试版服务的功能不作任何陈述或保证。店匠可随时自行决定停止测试版服务。店匠对测试版服务引起的或与之相关的任何伤害或损害不承担任何责任。

9.13 服务商

合作伙伴将在必要时为能履行本协议与服务商合作。合作伙伴承认并同意，合作伙伴应对其服务商为履行本协议的所有行为或疏忽负责，并且合作伙伴服务商构成违反本协议的任何作为或疏忽将被视为是合作伙伴的违约。

9.14 行业标准

合作伙伴的网络、操作系统以及网络服务器、路由器、数据库和计算机系统（统称为“合作伙伴系统”）的配置单须符合互联网行业标准，须保证在适用的情况下安全地操作合作伙伴的网站、应用程序和主题。如果合作伙伴不能完全控制合作伙伴系统的某些方面，合作伙伴将使用其对合作伙伴系统的所有影响能力来进行控制。合作伙伴必须努力纠正任何安全缺陷，并且立即断开任何已知或可疑的入侵或侵入者。

此外，如果合作伙伴有权访问商家数据，则合作伙伴：（i）将仅出于为向商家提供合作伙伴服务的目的使用或存储此类信息，并且除本协议另有约定外，不会共享、出售、披露或向任何第三方提供该等信息；（ii）不会直接或间接与消费者沟通，但如果信息是从其他来源（如消费者自身）获得的除外；（iii）出于为能向商家提供该合作伙伴的服务的目的仅在合理需要的时间内储存此类相关信息；（iv）将使用行业标准措施防止未经授权的查阅、披露或使用此类信息；（v） 将遵守合作伙伴服务中对个人信息和隐私保护所有适用的相关法律和法规；并且（vi）将通过发送电子邮件至privacy@shoplazza.com向店匠合作伙伴支持部门报告问题的方式。在知晓任何实际或疑似违反或泄露商家数据的行为（“数据泄露”）发生后立即且不晚于24小时内通知店匠。在得知数据泄露后，合作伙伴将自行承担相关费用：（A）及时补救数据泄露，以防止商家数据进一步丢失；（B）调查此事件；（C）采取合理行动来减轻店匠、店匠相关主体、商家或客户未来可能遭受的任何损害；以及（D）定期向店匠通报调查进展情况并且配合向店匠及时提供所需的任何补充信息。

9.15 可分割性

如果本协议的任何条款因任何原因被认为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行条款将不会影响本协议的任何其他条款，并且本协议将被以此类无效、非法或不可执行的条款从未包含在协议内的方式进行诠释。

9.16 Shoplazza Asia的法律地位及关于店匠主体的描述

9.16.1 如果亚太地区的商家购买了应用程序、主题、解决方案，则Shoplazza Asia 将作为 Shoplazza Inc. 的代理人根据本协议进行销售。在所有其他方面，Shoplazza Inc. 将代表自己并作为 Shoplazza Asia 的代理人履行本协议。就本协议而言，每个店匠主体将承担多项责任。

9.16.2 Shoplazza Inc. 是一家根据加拿大法律成立的公司，办公地址位于安大略省多伦多市Allstate大街15号6楼，香港邮政编码：L3R 5B4。

9.16.3 Shoplazza Asia是一家根据中华人民共和国，香港特别行政区法律成立的公司，办公地址位于香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼1903。

Part B 推介类合作伙伴附加条款

本部分包含适用于推介类合作伙伴的一般条款。

1. 美国联邦贸易委员会指南

1.1 美国联邦贸易委员会 (“FTC”) 制定了管理背书和推荐的指导方针。这些规定旨在提高背书人和消费者之间的透明度。作为店匠合作伙伴计划的参与方，合作伙伴会就其向店匠推荐商家而收到补偿。根据FTC的规定，这可能构成一种“实质性联系”，合作伙伴将因此承担向消费者进行信息披露的义务。

1.2 为完全遵守上述FTC指南，除其他事项外，合作伙伴应当：(a) 清楚而明显地披露，该合作伙伴将因向店匠推荐商家而获得补偿，以及 (b) 不从事任何误导性或欺骗性的推广。有关更多信息，合作伙伴应参阅FTC发布的关于这些指南的声明。

2. 推介类合作伙伴的分享计划

2.1 “分享计划”（“收入分享协议”）是合作伙伴与 Shoplazza 单独签署的收入分享协议。根据该协议，合作伙伴有权从其推荐商家所支付的费用中分享一定比例的收入，该比例由 Shoplazza 自行决定，而 Shoplazza 有权获得剩余部分。为了持续获得根据收入分享协议产生的收入分成，合作伙伴必须在每个连续 12 个月的时间段内至少开展一项创收活动。

2.2 收入分享协议规定了适用于某合作伙伴的收入分享比例、用于分享的具体收入组成以及创收活动等相关条款和条件。Shoplazza 保留在合理事先通知合作伙伴的情况下，单方不时修改分享计划中的收入分成以及任何持续获得收入分享所需承担的义务（包括所需的创收活动）的权利。此类通知将通过电子邮件、在 Shoplazza 博客或合作伙伴控制面板上发布通知的方式提供。有关更多详细信息，请参阅合作伙伴收益。

2.3 店匠保留以下权利：（a）要求合作伙伴提供关于推荐商家的信息，包括但不限于获取该推荐商家的流量来源及方法；（b）评估该推荐商家的合法性和资质，以确定是否应就该推荐商家支付费用。Shoplazza 不对合作伙伴或其雇员（无论是全职、兼职、定期或任何其他雇佣类型关系）对推荐商家全部或部分欠付的任何款项负责。

3. 责任

合作伙伴应尽最大努力 (i) 宣传和推广 Shoplazza，以及 (ii) 确定店匠的潜在商家。

4. 未授权与禁止的行为

4.1 合作伙伴不应：

• • 在优惠券、交易或折扣网站，或者在付费点击类（GTP/Get Paid to Click）或任何采取类似激励方式的网站上推广或宣传Shoplazza或店匠相关实体，也不得在面向公众的网页或通过“点击以显示”的方式提供优惠码；

  • 直接在任何点击付费广告中使用其附属链接；

  • 购买任何使用Shoplazza商标、店匠相关实体名称和商标、以及任何可能与shoplazza商标\店匠相关实体名称和商标产生混淆和误导的变形及错误拼写的搜索关键字或其他点击付费广告关键字（例如谷歌广告）；

  • 未经 Shoplazza 明确书面许可，创建或参与任何第三方网络或附属网络；

  • 使用或者鼓励使用任何产生无效流量的工具，包括但不限于使用机器人（bots）、工具栏流量(toolbar traffic)、cookie stuffing或使用虚假或误导性链接；

  • 未经 Shoplazza 事先书面许可，在任何 Shoplazza 网站上使用任何直接链接（direct linking）；

  • 隐藏推荐网站或使用欺骗性重定向链接。

4.2 推荐商家不能是合作伙伴自身所有或创建的店铺，合作伙伴也不能据此根据本协议主张补偿。认定合作伙伴成功推荐的商家须满足以下条件：（a）从店匠分配给合作伙伴的专用附属链接进入Shoplazza；或（b）通过合作伙伴看板的开发商店新增的商家。

4.3 除非相关开发者的使用协议中另有约定，所有应用和主题商店模版均不得转让或再许可。服务提供商不得复制、拷贝、转让或向另一店匠商家（或其他平台商家）转卖已购的、用于某商家店铺的应用或主题模版。

5. 开发商店

在服务提供者代表商家创建商家店铺期间，服务提供者可以将该店铺指定为开发商店。开发商店对外公开，也无须按月支付订阅费。开发商店不能用于代表合作伙伴或商家处理订单；但是，开发商店可用于处理测试订单。开发商店将在满足以下条件后被视作转为商家店铺，以较早达成的条件为准： (a) 服务提供商或商家支付店铺的月度订阅费； (b) 服务提供商将开发商店的所有权转让给商家，届时服务提供商或者商家使用商店需接受店匠服务条款的约束。

6. 服务提供者与商家的关系

服务提供商向商家提供的服务由服务商负责，店匠不对此承担任何责任。服务提供商有责任确保与商家就其提供的服务签订协议（以下简称“商家协议”），商家协议应包括在商家不向服务提供商支付服务费用时的适当救济措施，如果该救济措施包括了暂扣开发商店或商家店铺所有权的转让，则该措施将由店匠自行决定是否执行。如果服务提供商与商家之间发生争议，Shoplazza 没有义务介入任何此类争议。在任何情况下，店匠均不对因店匠转移开发商店或商家店铺所有权、或服务提供商与商家之间关系导致的，或与之相关的任何直接的、间接的、偶然的、特殊的、后果性的、惩罚性的、特殊的或其他损害承担任何责任。即使店匠已被告知上诉损害发生的可能，该责任限制仍将适用。上述限制将在准据法允许的最大范围内适用。

Part C 开发者附加条款

本部分包含适用于开发者的一般条款。C.1部分约定了适用于主题模版开发者的条款，C.2部分约定了适用于应用开发者的条款，C.3 部分约定了支付网关开发者专用附属条款，C.4 部分约定了支付开发者专用附属条款。

1. Shoplazza API访问

Shoplazza API 的访问和使用受 Shoplazza API 条款的约束。

2. 未经授权及禁止的开发者行为

在不影响本协议其他部分或 Shoplazza API 条款所规定的限制的情况下，开发人员不应：

• 鼓励或者允许发布虚假、不准确、不相关、误导性的、不当用于交换商业利益、以换取财务或其他利益的目而发表的、重复发表（无论是从同一或多个账户）、可能对评论者的身份及其与被评论的应用及主题模版之间的关系造成误解的、包含或链接到非法或禁止性内容的评论。Shoplazza App Store 上的评论应该公正、有用和值得信赖。Shoplazza 保留对参与任何此类行为的合作伙伴采取其认为必要的任何行动的权利，包括删除或编辑评论的权利（但非义务）；

• 在任何应用程序中包含执行与应用程序提供的服务无关的操作的代码，无论开发者是否已获得商户和/或最终用户的同意。为避免疑义，此项禁止行为包括在应用中嵌入或并入调用另一台计算机资源（包括CPU资源）的行为，包括用于挖掘虚拟货币；使用旨在歪曲网站内容的代码来伪造SEO指标；以及将混淆的代码加入到主题中。

• 开发或分销应用程序或主题模版过程中，以任何方式促进犯罪、欺诈或其他非法活动，或者违反 Shoplazza 使用协议；

• 重复创建多个提供相同服务的应用；

• 未经 Shoplazza 事先书面同意，替换或更改 Shoplazza 结算页面中的信用卡输入字段或任何其他类似组件或字段。

3. 开发者商标许可附属条款

开发者可以为告知商家其开发的应用与主题模版与店匠服务兼容之目的使用5.2条许可的店匠商标。

4. 使用店匠结算API

除非店匠另行书面同意，如果开发者将就商家使用或安装开发者应用程序收取费用，无论是采取月订阅费、按每次获取计费、按每次点击计费、百分比佣金或其他计费方式，开发者均应使用 Shoplazza结算API。Shoplazza 结算API 包括帮助开发人员管理商家使用其应用程序所产生的费用的软件。开发者应自行：（1）就收取费用获得商家的同意；（2）根据签订的商家协议、所适用的法律要求和卡组规则进行收费。

C.1. 主题模版开发者专用附属条款

1. 主题模版要求

• 主题商店开发者可以为商家开发主题商店。为店匠商家开发的精选主题商店（如下述第二条定义）可供商家们选用。主题商店开发者可以选择主题商店的购买价格，只要该价格符合店匠现行的主题商店定价指南。所有主题商店均须经 Shoplazza 批准和接受​​，并且 Shoplazza 保留随时以任何理由下架相应主题商店的权利。

• 主题商店开发者必须遵循主题文档中所列的与其主题相关的规则。

• 每个主题商店开发者陈述并保证，其已获得相应图片、字体、设计、插件、模板、软件或其他资产的所有必要权利、所有权和权益。主题商店开发者进一步保证，主题商店的任何一部分均不会违反或侵犯任何第三方的版权或任何其他权利。

2. 主题商店开发者的收入分享计划与费用

“主题商店计划”是指，店匠与精选主题商店开发者（其开发的主题商店入选）之间的收入分享计划。主题商店计划的条款和条件在主题商店开发者与店匠单独签订的收入分享协议中约定。

3. 主题商店开发者额外的 Shoplazza 商标使用权

尽管有 Part A 第 5.3 条的规定，主题商店开发者可以为告知商家其主题商店与店匠服务兼容的目的，在推广其精选主题商店时使用店匠商标或提及 Shoplazza 和店匠服务。

C.2. 应用开发者专用附属条款

1. 针对应用的要求

• 所有应用只能在本服务上或通过本服务直接安装或启动。

• 所有应用均须遵守所有适用于它的法律，且需取得店匠的批准和接受，店匠保留随时出于任何原因（例如从店匠应用商店中删除应用）对公开应用采取其认为必要的任何行动的权利。

• 应用开发者必须遵循API文档中所列的与其应用相关的规则；

• 应用开发者陈述并保证，其应用在美国出口管制中的物项分类为EAR99，除非开发者就个别应用提供了不同的出口管制分类号；

• 不能再提供、维护或支持某款应用程序的开发者必须向商家提供合理的通知，并遵循API应用支持文档中的指南来停用该应用。

2. 应用开发者的收入分享计划与费用

“应用计划”是指，店匠与应用开发者之间就其所开发的公开应用所执行的收入分享计划。应用计划的条款和条件在应用开发者与店匠单独签订的收入分享协议中约定。

3. 应用开发者额外的 Shoplazza 商标使用权

尽管有 Part A 第 5.3 条的规定，应用开发者可以为告知商家其开发的应用与店匠服务兼容的目的，在推广其应用时使用店匠商标或提及 Shoplazza 和店匠服务。

4. 报告与审计

• 所有为商家使用开发者应用而创建并向商家收取费用的应用开发者必须使用店匠付费API（除非另有店匠的书面同意）。经店匠同意免于使用店匠收费API的应用开发者应在每个季度结束后的 30 天内，通过电子邮件向 Shoplazza 提交一份报告，说明上一季度的总收入，该邮件应发至partners@shoplazza.com。

• Shoplazza 将有权任命一名经应用开发者许可的独立审计师，在适当的保密条款限制下，审核应用开发者的记录，以确认应用开发者遵守本协议，开发者不应不合理地拒绝或拖延此类许可。如果在审计中发现应用开发者存在不遵守本协议条款和条件的行为，Shoplazza 任命的独立审计师将向 Shoplazza 和应用开发者提供一份报告（并附上支持性文件），说明应用开发者就其应付金额多报或少报的金额，以及应用程序开发者在本协议项下的任何其他违约行为。经审计存在多付或少付的情况下，适当的一方将立即采取措施补偿另一方任何此类多付或少付的金额。审计的费用由店匠承担，除非该审计显示 App 开发者在审计期内少付或多付的金额超过百分之五 (5%)，在这种情况下，App 开发者将补偿 Shoplazza进行审计的所有合理费用。除上述进行审计的权利外，Shoplazza 还有权使用店匠服务的有关功能来确认应用程序开发者申报的与应用程序相关的收入是否准确。

C.3. 支付网关开发者专用附属条款

支付网关开发者可以开发集成支付网关和店匠服务的支付网关应用程序，包括但不限于商家可以提交账户申请的链接。该类应用程序可以单独提供给商家，或者，如果经 Shoplaza 许可，也可通过商户的admin公开提供给商家。支付网关开发者应该遵循Shoplazza API 条款及指南。为免生疑问，支付网关应用程序如果 (a) 使用 Shoplaza Payment API，并且 (b) 除了收集支付详细信息和处理支付之外，并未绕过 Shoplaza Checkout 的任何组成部分，均不构成违反 Shoplaza API 条款第 2.3.18 节。

如果支付网关应用程序未采取公开方式提供给商家，支付网关开发者可以通过向商家提供可共享的安装链接，以便商家单独安装该支付网关应用程序。

如果某项支付网关应用程序满足了 Shoplaza 支付 API 指南中规定的标准，则支付网关开发商可以向 Shoplaza 申请公开上架。根据 Shoplaza 自行决定和评估的若干因素，包括交易量和支付网关应用程序应用率，Shoplaza 可以通过商户-管理（admin）向所有商户提供该应用程序。

支付网关应用程序开发者必须遵守所有\任何适用的卡组规则、适用法律或法规规定的任何条款、指南或审核\批准程序。

支付网关开发者声明、承诺并保证，在适用的情况下，其将取得并始终保持证明其符合支付卡行业数据安全标准 (“PCI-DSS”) 的所有规定或其任何后续标准或要求的认证。支付网关开发者须应 Shoplaza 的合理要求，向 Shoplaza 提供其满足 PCI-DSS标准 的合理证据。

Part D 店匠服务合作伙伴专用附属条款

除了 Part B 部分规定的适用于所有推介类合作伙伴的条款外，以下条款也适用于 Shoplazza 服务合作伙伴。

1. 店匠服务合作伙伴

认定。Shoplazza 可能会不时将其某些合作伙伴认定为“服务类合作伙伴”，以便为商家提供服务。符合条件的合作伙伴可随时申请成为 Shoplazza 服务类合作伙伴，但是否授予服务合作伙伴称号完全由 Shoplazza 自行决定。

2. 服务合作伙伴项目

• 项目。有关服务合作伙伴的描述请见合作伙伴常见问题，合作伙伴必须遵守本协议所列的所有 Shoplazza 指南以及服务合作伙伴指南。

• 收入分享计划。店匠将与合作伙伴单独签订关于收入分享的协议。

• 通讯。合作伙伴知晓并同意，Shoplazza 可以查看服务合作伙伴和商家之间在任何回复邮件中的所有通信内容。作为服务合作伙伴项目的参与者，商户将通过服务合作伙伴提供给 Shoplazza 的电子邮件地址联系服务合作伙伴。

• 关系。服务合作伙伴向商家提供的服务由合作伙伴负责，店匠不对此承担任何责任。服务合作伙伴有责任确保与商家就其提供的服务签订协议，该协议应包括在商家不向服务合作伙伴支付服务费用时的适当救济措施，如果该救济措施包括了暂扣开发商店或商家店铺所有权的转让，则该措施将由店匠自行决定是否执行。

• 税务。服务合作伙伴应缴纳因以下收入产生的所有适用税费：(a) 商家向服务合作伙伴支付的费用； (b) 应付给 Shoplazza 的解决方案合作伙伴收入分成。Shoplazza 就服务合作伙伴收入分享收取的税款以服务合作伙伴所处地区为基础。如果您可以免缴此类税金，您必须向我们提供符合法律要求的免税证明。免税仅在店匠收到符合条件的免税证明之日起适用。如果店匠未向您收取税费，则应由您负责确定是否应缴纳税费，如果应缴纳税费，您应自行向您所在管辖区内的相应税务机关缴税。

• 审计。Shoplazza 将有权任命一名独立审计师，在适当的保密条款限制下，审核服务合作伙伴的记录，以确认合作伙伴遵守了本协议。如果在审计中发现服务合作伙伴存在不遵守本协议条款和条件的行为，Shoplazza 任命的独立审计师将向 Shoplazza 和服务合作伙伴提供一份报告（并附上支持性文件），说明服务合作伙伴就其应付金额多报或少报的金额，以及服务合作伙伴在本协议项下的任何其他违约行为。经审计存在多付或少付的情况下，适当的一方将立即采取措施补偿另一方任何此类多付或少付的金额。审计的费用由店匠承担，除非该审计显示服务合作伙伴在审计期内少付或多付的金额超过百分之五 (5%)，在这种情况下，服务合作伙伴将补偿 Shoplazza进行审计的所有合理费用。除上述进行审计的权利外，Shoplazza 还有权使用店匠服务的有关功能来确认服务合作伙伴申报的与其提供的服务相关收入是否准确。

• 评论。商家可以提交关于他们与服务合作伙伴合作体验的评论和评分。一个服务合作伙伴的评分将以商家的评论为基础进行计算。服务合作伙伴不得鼓励或者允许发布虚假、不准确、不相关、误导性的、不当用于交换商业利益、以换取财务或其他利益的目而发表、重复发表（无论是从同一或多个账户）、可能对评论者的身份及其与被评论的应用及主题模版之间的关系造成误解的、包含或链接到非法或禁止性内容的评论。评论应该公正、有用和值得信赖。Shoplazza 保留对参与任何此类行为的合作伙伴采取其认为必要的任何行动的权利，包括删除或编辑商家评论的权利（但非义务）。